Nevada đóng cửa Fortress Trust: Ai là người nắm giữ khóa của bạn trong quá trình hợp nhất lưu ký?

Cơ quan quản lý Nevada đã đóng cửa Fortress Trust vào ngày 22 tháng 10, với lý do mất khả năng thanh toán khiến tổ chức lưu ký này chỉ còn khoảng 200.000 USD tiền mặt so với 8 triệu USD nợ bằng tiền pháp định và 4 triệu USD bằng crypto.

Lệnh ngừng hoạt động này đánh dấu sự sụp đổ lớn thứ hai của một công ty tín thác tại Nevada trong hai năm, sau khi Prime Trust bị tiếp quản vào tháng 6 năm 2023. Cả hai công ty đều có cùng một nhà sáng lập.

Mô hình này buộc các sàn giao dịch, công ty fintech và nhà đầu tư phải đối mặt với câu hỏi tài sản của khách hàng thực sự nằm ở đâu và khung pháp lý nào ngăn chặn việc thất bại có thể xóa sạch tiền của người dùng.

Phòng Các Tổ chức Tài chính Nevada mô tả tình trạng của Fortress là “không an toàn và không lành mạnh”, cấm gửi tiền và chuyển tài sản. Họ lưu ý rằng tổ chức lưu ký này không thể cung cấp báo cáo tài chính từ tháng 7 đến tháng 9 hoặc các đối chiếu cơ bản.

Fortress, sau khi đổi tên thành Elemental Financial Technologies sau một sự cố với nhà cung cấp vào năm 2023 gây thiệt hại từ 12 triệu đến 15 triệu USD, đã phục vụ hơn 250.000 khách hàng.

Ripple đã rút lại đề nghị mua lại chỉ vài ngày sau khi sự cố được công bố. Những thất bại này xảy ra dưới giấy phép công ty tín thác bán lẻ của Nevada, vốn yêu cầu phân tách tài sản theo luật định nhưng đã dẫn đến các hành động thực thi pháp luật làm nổi bật sự đổ vỡ trong quản trị và khoảng trống trong tần suất kiểm tra.

Bốn loại giấy phép lưu ký và quy tắc phân tách tài sản

Các tổ chức tại Mỹ lưu ký tài sản số theo bốn khung pháp lý: tín thác bán lẻ Nevada, tín thác mục đích hạn chế New York và các tổ chức lưu ký BitLicense, ngân hàng tín thác quốc gia OCC, và Wyoming SPDIs.

Chương 669 của NRS Nevada yêu cầu phân tách quỹ tín thác và cho phép ghi tên chung nếu hồ sơ xác định từng chủ sở hữu thụ hưởng, nhưng tần suất kiểm tra, được quy định là “thường xuyên khi cần thiết”, đã thay đổi trong thực tế.

Hướng dẫn lưu ký năm 2023 của DFS New York yêu cầu coi tài sản khách hàng là tài sản của khách hàng, cấm tổ chức lưu ký sử dụng tài sản khách hàng cho bất kỳ mục đích nào ngoài việc lưu giữ an toàn, và yêu cầu có dấu vết kiểm toán đối chiếu ví chung với từng tài khoản cá nhân.

Việc lưu ký phụ cần có sự chấp thuận trước của DFS. Các tổ chức nắm giữ BitLicense phải trải qua các cuộc kiểm tra dựa trên rủi ro do DFS tài trợ, tạo ra các điểm tiếp xúc thường xuyên và yêu cầu vốn mà các công ty nhỏ hơn không thể đáp ứng.

OCC xác nhận quyền lưu ký crypto thông qua Thư Giải thích 1170 và 1179, áp dụng các tiêu chuẩn ủy thác yêu cầu phân tách tài sản khách hàng và kiểm soát vận hành.

Các ngân hàng quốc gia hoạt động theo chu kỳ kiểm tra 12 đến 18 tháng. Lệnh đồng ý năm 2022 của OCC đối với Anchorage Digital, được chấm dứt vào tháng 8 năm 2025 sau khi khắc phục, cho thấy việc thực thi áp dụng ngay cả với các tổ chức có vốn mạnh.

Khung SPDI của Wyoming quy định lưu ký dựa trên hợp đồng gửi giữ với sự phân tách nghiêm ngặt trong luật và quy định Chương 19.

SPDIs duy trì các tài khoản riêng biệt hoặc tài khoản chung được đánh dấu rõ ràng với phân tách ở cấp sổ cái, lưu ký phụ yêu cầu thỏa thuận với khách hàng nêu rõ tên tổ chức lưu ký phụ, và cấm trộn lẫn tài sản.

Đổi lại, quyền hạn bị thu hẹp hơn và giám sát riêng biệt hạn chế số lượng tổ chức có thể mở rộng nhanh chóng.

Tài sản thực sự nằm ở đâu

Tiền của khách hàng chảy qua nhiều lớp: sổ cái giao diện sàn giao dịch ghi nhận số dư, tổ chức lưu ký pháp lý nắm quyền sở hữu hoặc đóng vai trò người giữ, tổ chức lưu ký phụ hoặc nhà cung cấp hạ tầng ví quản lý vận hành kỹ thuật, và các tầng ví.

Việc gộp chung có thể xảy ra ở lớp lưu ký pháp lý hoặc hạ tầng, nơi nhiều khách hàng dùng chung một địa chỉ blockchain.

Cơ quan quản lý cho phép gộp chung nếu sổ sách duy trì bản đồ chủ sở hữu thụ hưởng, nhưng thất bại ở bất kỳ lớp nào, như mất khóa, đối chiếu kém, hoặc sự cố với nhà cung cấp, đều khiến khách hàng bị mắc kẹt ngay cả khi bảng cân đối của tổ chức lưu ký có vẻ vững mạnh.

Hướng dẫn của DFS và sổ tay của OCC yêu cầu phân tách cả trên sổ sách lẫn triển khai kỹ thuật, với dấu vết kiểm toán để chứng minh từng quyền sở hữu.

Chương 19 của Wyoming yêu cầu các thỏa thuận lưu ký phụ phải cấm rõ ràng việc trộn lẫn tài sản, khắc phục các lỗ hổng cho phép thất bại kỹ thuật dẫn đến tổn thất.

Sự kiện ngày 10 tháng 10 đã khiến dYdX phải tạm dừng giữa biến động thị trường, minh họa rủi ro ở tầng giao thức khi blockchain Cosmos gặp trường hợp thanh lý đặc biệt, buộc phải tạm ngừng hoạt động.

Mặc dù đã hoạt động trở lại trong vòng 24 giờ với tài sản an toàn, sự kiện này nhấn mạnh rằng rủi ro lưu ký vượt xa quyền sở hữu pháp lý, ảnh hưởng đến toàn bộ tầng hạ tầng.

Dòng thời gian thực thi

Lệnh đồng ý tháng 4 năm 2022 của OCC đối với Anchorage Digital nhắm vào các thiếu sót về BSA/AML, cho thấy việc thực thi liên bang tại các tổ chức tuân thủ.

Việc chấm dứt vào tháng 8 năm 2025 sau khi khắc phục đánh dấu một giải pháp hợp tác hiếm hoi. Hành động của New York vào tháng 2 năm 2023 yêu cầu Paxos Trust ngừng phát hành BUSD cho thấy DFS kiểm soát các dòng sản phẩm tại các công ty tín thác bang, ngay cả khi lưu ký an toàn.

Prime Trust bị tiếp quản vào tháng 7 năm 2023 là thất bại lớn đầu tiên ở cấp bang: FID Nevada ban hành lệnh ngừng hoạt động vào ngày 21 tháng 6, nộp đơn xin tiếp quản vào ngày 26 tháng 6, và tòa án chỉ định người tiếp quản vào ngày 18 tháng 7 sau khi các hồ sơ mô tả tổn thất ví và điều kiện không an toàn. Việc phục hồi vẫn tiếp tục thông qua phá sản Prime Core năm 2025.

Sự cố năm 2023 của Fortress, được Ripple chi trả, báo trước việc đóng cửa vào ngày 22 tháng 10, khi FID Nevada phát hiện tổ chức này không thể đáp ứng nghĩa vụ hoặc cung cấp báo cáo tài chính.

Lệnh đồng ý năm 2024 của Maine đã hạn chế giấy phép chuyển tiền của Fortress và yêu cầu kiểm toán, cho thấy sự phối hợp đa bang còn rời rạc.

Bên thắng và bên thua

Các tổ chức New York và OCC hưởng lợi vì chế độ của họ tích hợp kỷ luật vận hành, ngăn chặn sự sụp đổ kiểu Nevada.

Các tổ chức lưu ký DFS và ngân hàng OCC hoạt động dưới các cuộc kiểm tra thường xuyên, phân tách bắt buộc với dấu vết kiểm toán, phê duyệt lưu ký phụ và giám sát được tài trợ bằng phí đánh giá.

Các yêu cầu này làm tăng chi phí nhưng tạo ra rào cản mà đối thủ không thể vượt qua nếu không đầu tư. Wyoming SPDI cung cấp phân tách nghiêm ngặt và rào chắn lưu ký phụ, dù giám sát riêng biệt hạn chế số lượng tổ chức có thể mở rộng nhanh chóng.

Các công ty tín thác Nevada đối mặt với rủi ro về uy tín. Hai lần thất bại trong hai năm khiến các sàn giao dịch cảnh giác nếu không có cải tổ quản trị và xác nhận.

Các nền tảng sử dụng Prime Trust hoặc Fortress đối mặt với thời gian thu hồi tài sản kéo dài hàng tháng hoặc hàng năm, chi phí hỗ trợ và kiện tụng. Đồng thời, việc lưu ký mới đòi hỏi thẩm định kỹ lưỡng mà nhiều công ty Nevada không thể cung cấp.

Kết quả là xu hướng chuyển sang giám sát: các công ty đủ khả năng chịu phí DFS hoặc OCC sẽ chuyển sang đó; các công ty khác rút khỏi lưu ký, hợp nhất dưới các công ty mẹ lớn hơn, hoặc chấp nhận quyền truy cập hạn chế và phí cao hơn.

Kịch bản 90 ngày

Các thỏa thuận lưu ký cấm tổ chức lưu ký sử dụng tài sản ngoài mục đích lưu giữ an toàn, cấm cho vay, tái thế chấp hoặc cầm cố trừ khi khách hàng đồng ý, điều mà các nền tảng bán lẻ sẽ không cung cấp.

Các điều khoản tự động phân tách tách biệt tài sản trên sổ sách và ở tầng hạ tầng, với đối chiếu và xác nhận hàng tháng liên kết địa chỉ với chủ sở hữu.

Việc gộp chung vẫn được phép ở những nơi cho phép, nhưng các nền tảng áp dụng dấu vết kiểm toán DFS chứng minh sự phân tách ngay cả khi khách hàng dùng chung địa chỉ, làm giảm sự đơn giản trong vận hành.

Đa dạng hóa lưu ký tăng tốc khi các sàn giao dịch ký hợp đồng với ít nhất hai tổ chức lưu ký và tách biệt nhà cung cấp hạ tầng khỏi tổ chức lưu ký pháp lý, hạn chế rủi ro từ một điểm thất bại duy nhất.

Sự phân mảnh làm tăng chi phí phối hợp nhưng kiểm soát rủi ro. Proof-of-Reserves phát triển thành các công bố về khả năng thanh toán kết hợp dự trữ với nghĩa vụ, dù PCAOB cảnh báo rằng PoR chỉ “có giới hạn nội tại” và không phải là kiểm toán.

Các nền tảng tuyên bố khả năng thanh toán cần có xác nhận từ bên thứ ba bao phủ cả hai mặt của bảng cân đối với phạm vi và phương pháp được công bố.

Chênh lệch quy định thu hẹp lại. Các công ty chọn giấy phép giám sát lỏng lẻo để tránh chi phí sẽ chịu áp lực thị trường phải nâng cấp.

Kết quả: các nền tảng lớn đủ khả năng chịu giám sát của New York hoặc OCC, và các nền tảng nhỏ hơn rút khỏi lưu ký, hợp tác làm khách hàng phụ, hoặc chấp nhận quyền truy cập hạn chế.

Kinh tế học ủng hộ sự hợp nhất. 12 tháng tới sẽ chứng kiến các thương vụ M&A hoặc đóng cửa trong số các tổ chức lưu ký hạng hai không đáp ứng được tiêu chuẩn tối thiểu về sự nghiêm ngặt và vốn.

Việc đóng cửa Fortress tại Nevada phơi bày sự mong manh của các mô hình giám sát lỏng lẻo và thúc đẩy chuyển dịch sang ít tổ chức lưu ký hơn, lớn hơn, được kiểm tra kỹ lưỡng hơn dưới các khung New York, OCC hoặc Wyoming.

Các sàn giao dịch phải đưa ra quyết định về đa dạng hóa, phân tách và công bố thông tin. Khách hàng đối mặt với lựa chọn hẹp hơn với tiêu chuẩn cao hơn nhưng chi phí cũng cao hơn.

Mô hình tín thác crypto tại Mỹ đang tập trung vào các công ty có vốn mạnh hơn, minh bạch hơn và được giám sát chặt chẽ hơn, với sự giám sát phù hợp với rủi ro hệ thống khi nắm giữ hàng tỷ USD tài sản khách hàng.