Злиття Fifth Third-Comerica отримало переважну підтримку акціонерів

Злиття великих банків отримує підтримку акціонерів на тлі судового спору

• Ключовий момент:

  Хоча акціонери як Fifth Third, так і Comerica переважно підтримали заплановане злиття, банки досі залучені у судовий позов, ініційований активістом-інвестором.

• Значущість:

  Якщо угода буде завершена, це стане одним із найважливіших злиттів банків за останні десять років.

• Наступні кроки:

  Угода вартістю $10,9 млрд все ще потребує схвалення Ради Федеральної резервної системи та Департаменту банківської діяльності Техасу, перш ніж її можна буде завершити.

Fifth Third Bancorp та Comerica обидва отримали майже одноголосне схвалення від своїх акціонерів щодо запропонованого злиття на $10,9 млрд у вівторок, незважаючи на поточний опір з боку відомого активіста-інвестора.

Згідно із заявами банків, 99,7% акціонерів Fifth Third та 97% акціонерів Comerica проголосували за злиття. Генеральний директор Fifth Third Тім Спенс назвав цю сильну підтримку "значним досягненням".

Поки компанії ще чекають рішення Ради Федеральної резервної системи, Спенс минулого місяця заявив, що впевнений у завершенні придбання в першому кварталі 2026 року, не висловлюючи суттєвих занепокоєнь щодо регуляторних перепон.

Офіс контролера валюти надав своє схвалення на злиття минулого місяця, а Департамент банківської діяльності Техасу підтримав це рішення 2 січня, згідно з представником Fifth Third.

Переважна підтримка акціонерів відповідає недавнім рекомендаціям проксі-консалтингових компаній Institutional Shareholder Services та Glass Lewis, які обидві дійшли висновку, що злиття є стратегічно та фінансово обґрунтованим. Об’єднана структура очікується як банк із активами у $288 млрд зі значною присутністю на Середньому Заході, у Техасі та з розширенням на Південному Сході.

Генеральний директор Comerica Керт Фармер прокоментував: "Ми віримо, що це об’єднання двох усталених установ відкриє двері для інновацій, поглибить наші відносини та покращить нашу здатність обслуговувати клієнтів і спільноти."

Незвично, щоб злиття банків зустрічали серйозний опір акціонерів. Наприклад, придбання Capital One Financial компанії Discover Financial Services, попри заперечення з боку академічних кіл та захисників прав споживачів, зрештою отримало переважну підтримку акціонерів перед завершенням у травні.

Однак нещодавнє голосування акціонерів не гарантує безперешкодного завершення угоди для Fifth Third та Comerica.

HoldCo Asset Management, хедж-фонд—інвестор у Comerica, подав позов із метою заблокувати злиття. Фонд стверджує, що Comerica не провела ретельний процес продажу і не вела належних переговорів із Fifth Third, який базується у Цинциннаті.

Юридичні виклики та поточні суперечки

HoldCo почала тиснути на Comerica щодо розгляду питання продажу минулого літа. Після того, як Comerica, штаб-квартира якої розташована у Далласі, оголосила про угоду з Fifth Third у жовтні, HoldCo вжила юридичних заходів. Позивачі тепер мають намір використати докази, отримані під час ознайомлення зі справою, такі як документи ради та свідчення, щоб довести на майбутньому слуханні, що Comerica не виконала своїх зобов’язань перед акціонерами при пошуку покупця.

Незважаючи на триваюче судове провадження, Спенс минулого місяця заявив, що очікує отримати регуляторне схвалення "близько нового року" і зазначив, що компанія підтримує регулярний зв’язок із регуляторами.

"Ніщо не викликає в мене жодних занепокоєнь," зазначив тоді Спенс.

З моменту оголошення злиття, ціна акцій Fifth Third зросла більш ніж на 12%, а акції Comerica злетіли більш ніж на 30%.

Коли HoldCo минулого місяця оголосила про свій намір виступити проти злиття, фонд стверджував, що відмова від угоди дає "значний потенціал зростання та обмежений ризик".

HoldCo розкритикувала Comerica за те, що у початкових розкриттях компанія опустила ключову інформацію, зокрема щодо оцінки можливого продажу та переговорів з іншим потенційним покупцем. Хоча Comerica називала цю сторону "Фінансова установа А", American Banker згодом ідентифікував її як Regions Financial.

Після подання позову Comerica оприлюднила додаткові деталі про переговори з Fifth Third, включаючи фінансову інформацію щодо конкуруючих пропозицій та подробиці процесу торгів.

Два банки уклали угоду про злиття лише за 17 днів, що робить це найбільш швидкою великою угодою 2025 року, незважаючи на її значний обсяг.

HoldCo стверджує, що Comerica поспішила укласти угоду, щоб уникнути можливої проксі-битви з хедж-фондом навесні. Станом на грудень HoldCo повідомила, що володіє приблизно $182 млн акцій Comerica, що становить близько 1,6% акцій компанії, які перебувають в обігу.

Як ISS, так і Glass Lewis, рекомендувавши схвалення акціонерами, визнали вплив HoldCo у підштовхуванні Comerica до розгляду продажу та посиленні прозорості щодо передумов угоди.

"Ми вважаємо, що додаткові розкриття чітко демонструють, що HoldCo відіграв ключову роль у заохоченні Comerica розглянути продаж, і що компанія могла б продовжити попередній курс без участі активіста," йдеться у звіті Glass Lewis.