A aposta de vida ou morte da Tesla! Manter 878 mil milhões para Musk ou correr o risco de uma queda acentuada das ações?

O conselho de administração da Tesla (TSLA.O) apostou tudo em Elon Musk. Agora, os investidores devem decidir se apoiam a aposta mais ousada da história da empresa.

Os acionistas votarão na quinta-feira, enfrentando uma escolha clara apresentada pelo conselho: pagar a Musk até 878 mil milhões de dólares em ações da empresa, ou correr o risco de ele sair — o que pode levar a uma queda no preço das ações. Especialistas afirmam que esta decisão é, essencialmente, um referendo que testa se as regras tradicionais de governança corporativa se aplicam ao homem mais rico do mundo.

O conselho de administração e muitos investidores acreditam que apenas Musk pode cumprir a promessa de transformar a Tesla numa gigante da inteligência artificial, lançando milhões de táxis-robôs autónomos e robôs humanóides. Se Musk atingir todas as metas de desempenho do conselho em dez anos, o valor de mercado da Tesla aumentará para 8,5 triliões de dólares, e Musk deterá cerca de um quarto das ações.

Este nível de remuneração supera em muito qualquer outro CEO; mesmo que não atinja a maioria das metas de desempenho, Musk ainda poderá receber uma remuneração recorde de centenas de milhares de milhões de dólares. Muitos investidores não se importam com este valor impressionante.

“Se o preço das ações subir seis vezes — que é o requisito central deste plano — então eu também vou ganhar muito dinheiro,” disse Nancy Tengler, CEO e Chief Investment Officer da Laffer Tengler Investments, investidora da Tesla. “Se ele conseguir realizar a transformação e a visão, por que eu me importaria com quanto ele ganha?”

Outros grandes acionistas e especialistas em remuneração de executivos alertam que esta proposta traz enormes riscos para os investidores. Os especialistas dizem que este plano de remuneração viola princípios de governança, não só pelo seu tamanho, mas também porque o conselho aposta explicitamente o futuro da Tesla num líder com múltiplos conflitos de interesse, cujo poder não controlado sobre a empresa pode ser ainda mais consolidado. Eles acreditam que uma governança responsável exige que o conselho mantenha sempre um mercado competitivo aberto para encontrar o melhor CEO.

Musk não respondeu ao pedido de comentário, e o porta-voz do conselho de administração da Tesla também recusou comentar.

Durante as negociações, Musk informou aos membros do conselho que, a menos que um acordo fosse alcançado, ele poderia dar prioridade a outras das suas empresas — incluindo a empresa de foguetes SpaceX, a startup de inteligência artificial xAI e a empresa de interface cérebro-máquina Neuralink. A presidente do conselho, Robyn Denholm, também enfatizou repetidamente o risco de perder Musk ao apresentar este plano de remuneração aos acionistas.

Charles Elson, diretor fundador do Weinberg Center for Corporate Governance da Universidade de Delaware, afirmou que o conselho da Tesla está sendo coagido por um “CEO superstar”.

“Na minha opinião, a resposta adequada deveria ser ‘boa sorte’,” disse Elson.

Grandes acionistas, incluindo o maior fundo de pensão público dos EUA, o CalPERS, e o fundo soberano da Noruega, manifestaram-se publicamente contra o plano de remuneração de Musk, ecoando essas preocupações. O Norges Bank Investment Management afirmou na terça-feira que a proposta de remuneração pode diluir o valor dos acionistas e não resolve o “risco de pessoa-chave” de apostar o futuro da Tesla em Musk.

O conselho de administração tentou garantir que Musk permaneça à frente da empresa a longo prazo através de cláusulas como o período de aquisição de ações.

Krishna Palepu, professor da Harvard Business School especializado em governança corporativa, afirmou que a proposta vincula a remuneração de Musk ao crescimento significativo do valor das ações e exige que ele mantenha as ações adquiridas por cinco anos, alinhando-se assim com os interesses dos acionistas.

Ele disse que Musk tem um histórico de alcançar um crescimento extraordinário no preço das ações, e só conseguirá a remuneração máxima se o fizer novamente.

“O valor é enorme porque o objetivo também é enorme,” disse Palepu.

O efeito de alavancagem das promessas ousadas

A influência de Musk sobre o conselho e os acionistas deriva em grande parte da atual avaliação de mercado da Tesla — uma avaliação que supera em muito a situação financeira real do seu negócio de veículos elétricos, que está em declínio. Em vez disso, o valor de mercado de 1,5 triliões de dólares da Tesla depende quase inteiramente da promessa de longa data de Musk de que a Tesla dominará o futuro dos carros autónomos e dos robôs humanóides.

Alguns especialistas em governança corporativa afirmam que, ao ameaçar sair (o que pode provocar um colapso nas ações da Tesla), Musk agora detém um enorme poder para exigir uma remuneração sem precedentes. A presidente do conselho, Denholm, também sugeriu isso na carta aos acionistas de 27 de outubro: “Sem Elon, a Tesla pode sofrer uma perda significativa de valor, pois nossa empresa pode deixar de ser avaliada pela sua visão de futuro.”

David Larcker, diretor da Corporate Governance Research Initiative da Stanford Graduate School of Business, afirmou que, do ponto de vista puramente económico, a posição do conselho em reter Musk é compreensível.

“Se você acha que Musk pode sair e que as ações da Tesla vão despencar, certamente não quer que isso aconteça durante o seu mandato,” disse ele.

Gautam Mukunda, professor da Yale School of Management, afirmou que, se Musk atingir as metas do conselho, as ações da Tesla que ele detém já seriam suficientes para torná-lo o primeiro trilionário do mundo, não havendo necessidade de os investidores da empresa oferecerem um “segundo trilhão” como incentivo. Ele disse que o conselho não deveria ser intimidado pela ameaça de saída daquele que mais perderia com a queda das ações da Tesla (ou seja, o maior acionista, Musk).

“Este sujeito está apontando uma arma para a própria cabeça e dizendo: ‘Me dê um trilhão de dólares’,” disse Mukunda. “Quando um CEO pede algo, o dever do conselho não é acenar com a cabeça como um boneco de mola.”

Musk detém poder de voto

Musk terá nas mãos, na votação de quinta-feira, um bloco de votos potencialmente decisivo — os 15% de ações que ele próprio detém.

Quando a Tesla foi originalmente registrada no Delaware, Musk não exerceu o direito de voto no plano de remuneração anterior. Mas o conselho afirmou que, de acordo com a lei do Texas, o CEO pode fazê-lo nesta proposta atual. Após o plano de remuneração anterior de Musk ter sido rejeitado por um juiz devido a uma ação de acionistas, a Tesla transferiu sua sede para o Texas.

O juiz do Delaware afirmou que o plano de remuneração de Musk de 2018 — inicialmente avaliado em 56 mil milhões de dólares e agora no valor de 128 mil milhões de dólares — era uma “quantia inimaginável de dinheiro”, resultado de negociações com diretores próximos a Musk e que também recebiam remunerações excessivas.

A Tesla recorreu e concordou em pagar a Musk ações atualmente avaliadas em 40 mil milhões de dólares como “primeiro passo” para cumprir o plano de 2018. Se o tribunal do Delaware restabelecer o plano de remuneração, esse prêmio será confiscado.

Uma cláusula aprovada no Texas em maio deste ano dificulta que os acionistas processem — a cláusula permite que a empresa exija que investidores que queiram processar diretores ou executivos detenham, em conjunto, pelo menos 3% das ações, e a Tesla já adotou essa regra.

A maior ameaça ao conselho da Tesla vem do próprio Musk — ou seja, a ameaça de sua saída. Charles Whitehead, professor de direito empresarial da Universidade Cornell, afirmou que o conselho da Tesla enfrenta uma “chantagem clássica”. Ele disse que a questão fundamental não resolvida pelo conselho é: “Se este CEO sair, ou se algo acontecer com ele, quem o substituirá?”