Auteur : Zhao Ying
Source : Wallstreet Insights
OpenAI et Microsoft ont procédé à une « séparation amicale », achevant une restructuration d'entreprise d'un an et se transformant officiellement en Public Benefit Corporation (PBC), ouvrant ainsi la voie à une future introduction en bourse (IPO).
Microsoft, en tant que principal actionnaire d'OpenAI, détient 27 % des parts de la société, valorisée à 135 milliards de dollars après la restructuration, sur la base de la dernière valorisation d'OpenAI à 500 milliards de dollars. Selon l'accord signé mardi, Microsoft conservera les droits d'utilisation de la propriété intellectuelle des modèles et produits d'OpenAI jusqu'en 2032, mais les deux entreprises bénéficient désormais d'une plus grande liberté de collaboration, pouvant chacune coopérer avec des concurrents.
Lors de la réunion générale de mardi, le PDG d'OpenAI, Sam Altman, a indiqué qu'une introduction en bourse était possible à l'avenir, sans toutefois révéler de calendrier précis. Lors d'une diffusion publique, il a mentionné que « compte tenu de nos besoins en capitaux », l'IPO était une option envisageable. OpenAI prévoit de consommer 115 milliards de dollars d'ici 2029, alors que ses revenus cette année ne devraient atteindre que 13 milliards de dollars, créant un énorme déficit de financement.
Cette restructuration a dilué la participation des premiers investisseurs, car la branche à but non lucratif, OpenAI Foundation, a obtenu 26 % des parts, d'une valeur de 130 milliards de dollars. Mais pour les investisseurs, cela ouvre la porte à une future sortie de liquidité : le conseil d'administration de SoftBank Group a déjà approuvé son plan d'investissement de 22,5 milliards de dollars, conditionné à la finalisation de la restructuration.
Une voie claire vers l’IPO, des besoins en capitaux urgents
Altman a révélé lors de la diffusion que, du fait de l'engagement d'utiliser ou de développer une capacité de centre de données de 30 gigawatts, OpenAI avait déjà généré 1,4 trillion de dollars d'« obligations financières ». Mais les revenus de l'entreprise cette année ne devraient atteindre que 13 milliards de dollars, ce qui crée un écart énorme avec les 115 milliards de dollars prévus pour 2029 et les dépenses en serveurs.
L'IPO fournirait à l'entreprise un complément de financement crucial pour faire face à la concurrence féroce de Google, xAI et d'autres rivaux. Cette restructuration convertit les investissements des premiers investisseurs en actions ordinaires et supprime le plafond de rendement financier pour les actionnaires, levant ainsi les obstacles institutionnels à une IPO potentielle et renforçant considérablement l'attrait pour les investisseurs des marchés publics.
Bien que l'IPO dilue davantage les droits des actionnaires existants, elle est essentielle à la poursuite des activités de l'entreprise. Cette restructuration a reçu l'approbation tacite des procureurs généraux du Delaware et de Californie, qui ont déclaré mardi ne pas s'opposer à la restructuration, au motif qu'OpenAI s'était engagée à respecter sa mission initiale de bénéfice pour l'humanité en tant qu'organisation à but non lucratif.
Dans le cadre de ses engagements envers les procureurs généraux, OpenAI a accepté de maintenir son comité de sécurité et de sûreté indépendant du conseil d'administration de l'entreprise. Ce comité, dirigé par Zico Kolter, directeur du département d'apprentissage automatique de l'Université Carnegie Mellon, a le pouvoir de bloquer la publication d'IA dangereuses. Les nouveaux statuts de l'entreprise, signés mardi par Altman, incluent une clause stipulant que le conseil d'administration ne peut prendre en compte que la mission d'intérêt humain lors du traitement des questions de sécurité et de sûreté, et non les intérêts des actionnaires.
Cœur de la restructuration : transformation en PBC, levée des limites de rendement
OpenAI est passée d'une organisation à but non lucratif à une Public Benefit Corporation, une forme juridique spéciale aux États-Unis qui poursuit à la fois des objectifs d'intérêt public et de rentabilité dans ses décisions. Le changement le plus important de cette restructuration est la conversion des investissements de chaque partie en actions ordinaires et la suppression du plafond de rendement financier potentiel.
OpenAI Foundation détient désormais 26 % des parts de la société restructurée et conserve le contrôle du conseil d'administration de la société à but lucratif grâce à son pouvoir de nomination et de révocation des administrateurs. La fondation a déclaré qu'elle utiliserait un financement initial de 25 milliards de dollars pour soutenir la recherche en santé et répondre aux risques sociaux posés par l'IA, tels que les pandémies développées par l'IA et la perte d'emplois.
Si la valorisation d'OpenAI dépasse 5 000 milliards de dollars dans les 15 ans — soit au moins 10 fois la valorisation actuelle — la fondation recevra également des bons de souscription pour obtenir des actions supplémentaires. Selon des personnes impliquées dans les discussions de restructuration, à une valorisation de 5 000 milliards de dollars, la fondation pourrait obtenir des actions d'une valeur de plusieurs centaines de milliards de dollars. À ce jour, aucune entreprise mondiale n'a atteint une capitalisation boursière de 5 000 milliards de dollars, bien que Nvidia s'en approche.
Fin d’une union historique : « séparation amicale » avec Microsoft
La relation entre Microsoft et OpenAI a connu un changement majeur lors de cette restructuration. Microsoft avait précédemment investi environ 13 milliards de dollars dans OpenAI et bénéficiait, sous l'ancienne structure, d'un droit prioritaire sur la distribution des bénéfices, un avantage qui n'existe plus dans le nouvel accord.
Selon le nouvel accord, la relation entre les deux parties devient plus flexible :
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Propriété intellectuelle et collaboration : Microsoft conservera un droit d'utilisation permanent sur la propriété intellectuelle d'OpenAI, applicable à tous les produits développés par OpenAI avant 2032, ainsi qu'à la propriété intellectuelle non publique développée en interne avant 2030. Même si OpenAI annonce à l'avenir avoir atteint l'intelligence artificielle générale (AGI), Microsoft pourra continuer à utiliser ses modèles, sous réserve du respect des garde-fous de sécurité correspondants.
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Collaboration ouverte : OpenAI a désormais la liberté de collaborer avec d'autres fournisseurs de services cloud (tels qu'Oracle) sans avoir à obtenir l'autorisation de Microsoft. En contrepartie, Microsoft peut également collaborer plus étroitement avec les concurrents d'OpenAI. Satya Nadella, PDG de Microsoft, a clairement indiqué dans une interview qu'il serait heureux de voir les modèles d'IA d'Anthropic, voire de Google, arriver sur sa plateforme cloud Azure. Selon des sources, des ingénieurs de Microsoft travaillent déjà à l'intégration directe du modèle Claude d'Anthropic dans les logiciels Office.
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Exclusion du matériel : L'accord entre les deux parties exclut explicitement le secteur du matériel grand public. Cela signifie qu'OpenAI n'a pas à partager de détails avec Microsoft lors du développement de dispositifs électroniques grand public alimentés par l'IA, lui laissant ainsi la liberté d'explorer de nouvelles activités de manière indépendante.
De plus, OpenAI s'est engagée à verser à Microsoft 250 milliards de dollars de frais de location pour les services cloud Azure sur une période à venir, garantissant à Microsoft des revenus stables à long terme.
Investisseurs et employés rassurés
Cette restructuration a rassuré les investisseurs ainsi que les employés actuels et anciens, car elle ouvre la voie à une IPO. Le conseil d'administration de SoftBank Group a déjà approuvé son investissement de 22,5 milliards de dollars, conditionné à la finalisation de la restructuration. Les fonds de SoftBank font partie d'un tour de financement de 41 milliards de dollars, qui permet à des investisseurs tels que Dragoneer Investment Group et Thrive Capital de détenir collectivement 15 % des parts de la société, valorisées actuellement à 75 milliards de dollars.
Thrive Capital, qui a investi 6,6 milliards de dollars dans OpenAI l'automne dernier, détient 4 % des parts, valorisées à 20 milliards de dollars. Les employés actuels et anciens, ainsi que les investisseurs ayant racheté leurs actions, détiennent ensemble environ 26 % du capital. Ces dernières années, les employés ont vendu environ 10 milliards de dollars d'actions à d'autres investisseurs, reflétant la forte demande du marché pour ces actions alors que la valorisation de l'entreprise s'envole.
Jonathan Cofsky, gestionnaire de portefeuille chez Janus Henderson, gère deux fonds détenant plus de 800 millions de dollars d'actions Microsoft. Il a déclaré : « Cette annonce a levé une grande part d'incertitude pour Microsoft et ses actionnaires. » Selon lui, le fait que Microsoft conserve le droit exclusif de revendre les modèles d'OpenAI sur le cloud est plus important que de détenir un droit de gouvernance sur cette start-up. « Le fait que la relation avec OpenAI attire les clients vers Azure continuera de profiter à Microsoft même après 2032. »
