Las nuevas reglas de la SEC permiten que Morgan Stanley y Goldman Sachs “controlen” legalmente tus claves privadas sin la red de seguridad que supones que existe.

La SEC ha actualizado sus preguntas frecuentes sobre criptoactivos, aclarando cómo los broker-dealers como Morgan Stanley, Goldman Sachs y otros pueden cumplir con los requisitos de custodia y capital para valores de criptoactivos, y abordando cómo el marco se aplica a la actividad de ETF de Bitcoin y Ethereum.

La actualización aparece en el índice de preguntas frecuentes de Trading and Markets como “Preguntas Frecuentes Relacionadas con Actividades de Criptoactivos y Tecnología de Libro Mayor Distribuido (15 de mayo de 2025) – ACTUALIZADO 17 de diciembre de 2025.”

Proporciona a las empresas una referencia actual publicada por el personal, ya que el diseño de la custodia se convierte en un elemento clave para la distribución de valores tokenizados y la creación de mercado de ETP.

Cómo la guía de custodia actualizada de la SEC redefine el control de los broker-dealers sobre los criptoactivos

En el texto de las preguntas frecuentes, el personal reitera que la Regla 15c3-3(b) de “posesión o control” no se aplica a los criptoactivos que no son valores y que son mantenidos por broker-dealers, manteniendo así los criptoactivos no considerados valores fuera de la mecánica de la Regla de Protección al Cliente que se aplica a la custodia de valores.

Para los valores de criptoactivos, el personal dice que un broker-dealer puede establecer “control” bajo la Regla 15c3-3(c), incluso cuando el instrumento no está certificado, utilizando ubicaciones de control calificadas.

El personal también señala que este enfoque reduce la dependencia del puerto seguro para broker-dealers de propósito especial (SPBD) como la vía principal para demostrar el control sobre estos valores.

El personal también indica que no objetaría si los broker-dealers que facilitan creaciones y redenciones en especie tratan las posiciones propias en bitcoin o ether como “fácilmente comercializables” para fines de capital neto.

Eso aplicaría el recorte de commodities del 20% bajo el Apéndice B de la Regla 15c3-1 al calcular las deducciones.

Estas posiciones del personal ahora se encuentran junto a una limpieza formal de mensajes anteriores.

Cómo la retirada de la SEC replantea el “control” en la custodia de criptoactivos

La declaración conjunta de 2019 de la SEC y FINRA sobre la custodia de valores de activos digitales por parte de broker-dealers está marcada como retirada en la página de retiros de la SEC, con un aviso paralelo publicado por FINRA.

La retirada reduce la “estrella guía” de la custodia de broker-dealers al marco de preguntas frecuentes y su uso declarado de conceptos existentes de ubicación de control para valores de criptoactivos.

El tema más sensible operativamente es lo que se requiere, en la práctica, para cumplir con el concepto de “control” de la Regla 15c3-3(c) cuando los valores se registran en una blockchain.

Las preguntas frecuentes no dicen que un broker-dealer deba tener las claves privadas, pero el control 15c3-3(c) está vinculado a la protección y dirección del movimiento de valores de clientes en una ubicación de control reconocida.

Para los instrumentos on-chain, esto a menudo corresponde a quién puede firmar o forzar la firma a través de la pila de custodia.

Los ejemplos incluyen material clave mantenido por el broker-dealer en un HSM, una ubicación de control bancaria donde el broker-dealer tiene derechos directivos documentados, o un acuerdo de firmas múltiples donde la autoridad y los procedimientos de firma del broker-dealer están diseñados para cumplir con las expectativas de ubicación de control.

Los resúmenes de firmas legales han enfatizado que el enfoque del personal amplía el camino para que los broker-dealers regulares demuestren control sin depender del estatus SPBD como postura predeterminada.

Ese cambio aumenta el enfoque en el lenguaje contractual, la gobernanza de claves y la trazabilidad de auditoría que demuestra el control a lo largo del tiempo, según Sullivan & Cromwell y Sidley Austin.

En los rieles de ETP, la postura de “fácilmente comercializable” para las posiciones propias de bitcoin y ether se vincula directamente con la economía de inventario intradía para los participantes autorizados y creadores de mercado que respaldan cestas en especie.

Un esquema de eficiencia de capital muestra la dirección: Si un broker-dealer afiliado mantiene un inventario promedio intradía de $50 millones en BTC o ETH para facilitar creaciones y redenciones, un recorte de commodities del 20% implica una deducción de capital neto de aproximadamente $10 millones vinculada a ese inventario.

Esa aritmética no es un modelo completo de capital neto, pero explica por qué algunos escritorios prefieren flujos de trabajo en efectivo y por qué el tratamiento del personal puede hacer que las operaciones en especie sean más viables para empresas que operan con márgenes reducidos.

Las asociaciones bancarias también pueden enfrentar menos obstáculos procesales que en ciclos anteriores

La Reserva Federal retiró cartas de supervisión anteriores el 24 de abril de 2025, que habían establecido expectativas de notificación previa para ciertas actividades de criptoactivos y tokens de dólar, moviendo la participación bancaria hacia canales de supervisión más rutinarios.

Para los broker-dealers que dependen de la subcustodia bancaria como vía de ubicación de control, ese cambio es relevante porque puede acortar el camino desde el concepto hasta una conversación supervisora en el lado bancario.

Los broker-dealers aún deben demostrar control y registros 15c3-3(c) de una manera que los equipos de examen puedan probar.

Durante los próximos 12–18 meses, el mercado de custodia puede agruparse en torno a qué estructuras producen evidencia repetible de control mientras contienen la exposición cibernética y operativa.

En términos generales, la decisión suele ser si el broker-dealer controla directamente el material clave o demuestra control directivo a través de una ubicación de control de terceros calificada.

Cada opción intercambia carga de gobernanza, diseño de respuesta a incidentes y comodidad del examinador.

La actualización del 17 de diciembre también mantiene una línea clara para las empresas orientadas al retail: los criptoactivos que no son valores y que se mantienen en un broker-dealer permanecen fuera de la Regla 15c3-3(b).

Las empresas aún necesitan divulgaciones claras sobre qué protecciones aplican y cuáles no.

La comisionada Hester Peirce ha enmarcado las preguntas frecuentes del personal como incrementales, al tiempo que señala cómo la guía puede reducir la fricción para los participantes del mercado que intentan adaptar la actividad on-chain a los conjuntos de reglas existentes.

Para los equipos de cumplimiento, las señales a corto plazo son concretas: si el índice de preguntas frecuentes de la SEC recibe más ediciones.

Otra señal clave es si las interpretaciones de FINRA evolucionan hacia listas de verificación estandarizadas para los examinadores sobre evidencia de control on-chain y libros y registros.

La publicación New SEC rules lets Morgan Stanley, Goldman Sach legally “control” your private keys without the safety net you assume exists apareció primero en CryptoSlate.